Grundaravtal: så skriver du ett aktieägaravtal för din startup

Ett grundaravtal är det avtal som grundarna i ett aktiebolag skriver mellan sig för att reglera ägandet, besluten och vad som händer om någon vill gå ur. För en startup som bildats runt Chalmers eller annan forskningsmiljö är grundaravtalet ofta det första juridiska dokumentet som sätts i skrift, och det är viktigt att det blir rätt från början. Den här artikeln går igenom vad ett grundaravtal är, vad det bör innehålla och hur du går till väga för att skriva ett.

Vad är ett grundaravtal?

Ett grundaravtal, eller aktieägaravtal som det också kallas, är ett avtal som ingås mellan alla eller vissa ägare i ett aktiebolag. Till skillnad från en bolagsordning, som vem som helst kan ta del av genom Bolagsverket, kan innehållet i ett grundaravtal hållas hemligt för tredje man. Avtalet gäller mellan aktieägarna, medan bolagsordningen gäller för aktiebolaget som sådant. Dessutom råder det en mer omfattande avtalsfrihet i ett grundaravtal, vilket innebär att grundarna kan komma överens om saker som de kanske inte vill eller kan ta in i bolagsordningen.

Ett grundaravtal är särskilt vanligt i aktiebolag med få ägare, till exempel ett familjeföretag, ett bolag som ägs av vänner eller ett företag där flera grundare gått ihop. Syftet är att minska risken för konflikter och skapa en effektivare bolagsstyrning. När flera personer driver ett bolag tillsammans uppstår nästan alltid frågor som inte har diskuterats från början: vem bestämmer vad, vad händer om någon vill sälja sina andelar, och hur ska vinsten fördelas? Ett grundaravtal ger svaren på förhand.

Skillnad mellan grundaravtal och bolagsordning

Det är lätt att blanda ihop ett grundaravtal med bolagsordningen, men de har olika funktioner. Bolagsordningen är ett offentligt dokument som registreras hos Bolagsverket och som reglerar bolagets yttre förhållanden, till exempel bolagets namn, säte och verksamhetsomfattning. Ett grundaravtal å andra sidan är ett avtal mellan ägarna och reglerar det inbördes förhållandet mellan dem.

Den viktigaste skillnaden är att ett grundaravtal tar sikte på förhållandet mellan parterna och inte tredje man. Detta innebär till exempel att en hembudsklausul i ett grundaravtal — som ger de övriga ägarna rätt att köpa andelar innan de säljs till en utomstående — inte har sakrättslig verkan gentemot tredje man. Den gäller endast obligationsrättsligt mellan de parter som skrivit under avtalet. Om en ägare bryter mot avtalet kan de övriga ägarna kräva skadestånd eller att den som bröt mot avtalet tvingas sälja sina aktier till de andra, men avtalet i sig binder inte en utomstående köpare.

Dessutom regleras innehållet i bolagsordningen av aktiebolagslagen, medan ett grundaravtal ger grundarna större frihet att själva bestämma villkoren.

Vad ska ett grundaravtal innehålla?

Ett grundaravtal kan se olika ut beroende på bolagets storlek och antal ägare, men det finns vissa punkter som nästan alltid bör tas upp:

• Ägarfördelning: Hur många aktier varje grundare äger och i vilken proportion.
• Beslutsordning: Vilka beslut som kräver enhällighet och vilka som kan fattas av en majoritet.
• Roller och ansvarsområden: Vad varje grundare ansvarar för i bolaget.
• Vesting: Hur och när grundarnas aktier förtjänas, till exempel över fyra år med en etårs spärr, så att en grundare som slutar tidigt inte behåller hela sin andel.
• Exit och försäljning: Vad som händer om en grundare vill sälja sina andelar, inklusive hembudsrätt för de övriga ägarna.
• Good leaver och bad leaver: Vad som händer med andelarna beroende på om en grundare lämnar bolaget på goda eller dåliga villkor.
• Tag-along och drag-along: Rättigheter som skyddar minoritetsägare vid en försäljning av bolaget.
• Sekretess och konkurren: Vad grundarna får och inte får göra med bolagets information och om de får driva konkurrerande verksamhet vid sidan om.
• Tvistlösning: Hur oenigheter mellan ägarna ska lösas, till exempel genom medling eller skiljeförfarande.
• Vite: Ett vite kan göra det enklare att kräva efterlevnad av avtalet, eftersom det kan vara svårt att bevisa exakt skada i en skadeståndsprocess.

Inte alla punkter behöver vara med i varje avtal, men ju fler av dem som regleras på förhand, desto mindre risk för konflikt senare.

Så skriver du ett grundaravtal steg för steg

1. Sätt er ner och prata igenom förväntningarna. Diskutera roller, tidsinsats, ekonomiska mål och vad som händer om någon vill sluta.
2. Bestäm ägarfördelningen. Hur många aktier får varje grundare, och ska någon del förtjänas över tid (vesting)?
3. Bestäm beslutsordningen. Vilka beslut kräver enhällighet, och vilka kan majoriteten fatta?
4. Skriv ner avtalet. Använd gärna en mall som utgångspunkt, men anpassa den till era särskilda förhållanden.
5. Låt en advokat granska avtalet. En advokat kan se till att avtalet är korrekt upprättat och att viktiga punkter inte glöms bort.
6. Signera och förvara avtalet säkert. Se till att alla parter har ett eget signerat exemplar.

Vanliga frågor om grundaravtal

Måste man ha ett grundaravtal?

Nej, det är inte obligatoriskt, men det är starkt rekommenderat för alla bolag med flera ägare. Utan ett avtal gäller endast aktiebolagslagens regler, som inte tar hänsyn till de särskilda förhållandena mellan grundarna.

Kan man skriva ett grundaravtal själv?

Ja, man kan använda en mall och skriva avtalet själv, men det är klokt att låta en advokat granska det innan det signeras, särskilt om bolaget har flera ägare eller komplicerade villkor.

Vad kostar ett grundaravtal?

Kostnaden varierar beroende på om ni använder en mall eller anlitar en advokat. En mall kan vara gratis eller kosta några hundralappar, medan advokathjälp kan kosta betydligt mer men ger större trygghet.

Gäller grundaravtalet för utomstående?

Nej, ett grundaravtal gäller endast mellan de parter som skrivit under det. Det binder inte tredje man, till exempel en ny investerare eller en köpare av aktier, om inte den personen också skriver under avtalet.

Fler guider om att starta bolag finns bland våra tidigare artiklar om vägen från idé till bolag, hur du startar ett studentföretag och hur du skapar en stark startupidé.